亏损情况说明(A股 | 上交所问询中信证券：广州证券既亏损又负面缠身 请说明收购合理性)

亏损情况说明

文 | 挖贝网 王艳妮

昨日，上交所针对中信证券（600030）日前披露的《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了事后审查，向其发去问询函。要求中信证券对广州证券存在的亏损、负面缠身等问题，说明其此次收购的必要性和合理性。

早在2018年12月底，中信证券就向市场宣布收购广州证券全部股权。根据公告，中信证券拟通过发行股份购买资产的方式获得广州证券100%股权，交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司。

在日前披露的交易预案中，其表示通过本次交易，充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

对此，上交所要求中信证券补充披露：（1）中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况；（2）具体结合前述情况，说明筹划本次交易的原因。

而根据此前越秀金控收购标的资产少数股权的交易价格，标的资产100%股权对应的估值为191.19亿元，而本次收购距离前次收购不足3个月，交易对价暂定为不超过134.6亿元。

同时，标的资产广州证券2016年度、2017年度及2018年分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。

从利润大幅下滑到2018年出现亏损，上交所请中信证券补充披露：（1）结合证券行业经营情况、标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等，说明标的资产近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；（2）结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

上交所还提到，广州证券曾多次受到自律监管措施。2015年年底，广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”。

2018年9月，因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定，再次被采取自律监管措施。因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成直至目前的BBB级。

对此，上交所请中信证券补充披露收购标的资产后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

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